| 浙江省注册会计师协会关于印发《会计师事务所建立健全合伙人[股东]晋升退出机制指导意见[试行]》的通知 |
| 发布时间：2019-1-4 字体大小：小 中 大 |
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浙注协[2019]1号:各会计师事务所、各市注册会计师协会：
为加强会计师事务所(以下简称“事务所”)内部治理，建立健全事务所合伙人(股东)晋升退出机制，促进事务所可持续发展，我会于2017年启动会计师事务所合伙人(股东)晋升退出机制调查研究和指导意见制定工作。日前，《会计师事务所建立健全合伙人(股东)晋升退出机制指导意见(试行)》(以下简称“指导意见”)已经省注协第六届理事会第三次会议审议通过，现予印发。
请各事务所根据《指导意见》，结合实际，对现行的事务所协议(章程)进行修订和完善。在试行过程中，有何意见和建议请及时向省注协秘书处反馈。
附件：《会计师事务所建立健全合伙人(股东)晋升退出机制指导意见(试行)》
浙江省注册会计师协会
2019年1月4日
会计师事务所建立健全合伙人(股东)晋升退出机制指导意见(试行)
第一章 总则
第一条 为加强会计师事务所(以下简称事务所)内部治理，建立健全事务所合伙人(或股东，以下统称合伙人)晋升退出机制，促进事务所可持续发展，根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规，制定本指导意见。
第二条 本指导意见旨在加强事务所代际传承理念，在合伙人晋升退出制度建设和代际传承方面提供指导。
第三条 事务所合伙人晋升退出机制的建立，应以法律法规为依据，形成以合伙协议(章程)为核心的管理制度体系；应当充分考虑事务所的“人合”特质，肯定员工的智力劳动和专业价值；增进内部和谐，有效协调新老合伙人之间的关系，保障事务所顺利完成代际传承。
事务所合伙人晋升
第四条 事务所应完善合伙协议(章程)中的合伙人晋升条款，提升内部治理水平，实现事务所合伙人的有序传承。
第五条 事务所可根据业务拓展和储备人才的需要，设立权益合伙人和授薪合伙人(以下除非特别指出，合伙人均为权益合伙人)。
事务所可在合伙协议(章程)等文件中明确合伙人类型，约定新合伙人的入伙(入股，以下简称“入伙”)条件、入伙出资要求，约定合伙人应享有的权利及其应承担的义务。
第六条 事务所新合伙人加入的条件除法律法规规定以外，通常还包括：执业资格、执业经历、诚信记录、专业经历、业务能力、业绩要求、年龄、出资金额等方面的条件。
第七条 事务所可根据自身情况，设置新晋升合伙人的最高年龄条件，均衡年龄结构，重点培养和吸收青年人才晋升为合伙人，以满足新业务需求，实现事务所代际传承和可持续发展。
第八条 合伙制的事务所可以根据合伙人的级别、业务规模、业务风险情况确定新合伙人的出资额。
第九条 有限责任制的事务所可以考虑按照账面净资产，或者收益法、内部评估法或与职务挂钩的方法确定新股东的出资额(权益比例)。
新股东入股作价方法等须经股东会表决同意。
第十条 新合伙人应当依法履行出资义务，按期足额缴纳约定的出资金额。
第十一条 合伙人不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移事务所的财产。
第十二条 为体现事务所“人合”的特点，增强凝聚力，事务所可按照业绩和贡献分配收益，按资分配部分的收益占比不宜过高。事务所可参照市场正常投资回报率确定按资分配的收益比例。
第三章 事务所合伙人退伙
第十三条 事务所应当完善合伙协议(章程)中的合伙退伙(或退出，以下简称退伙)方面的条款，明确退休年龄、退伙情形、退伙结算方法、退伙补偿以及退伙后责任等。
第十四条 为促进人力资源良性循环，事务所应当约定合伙人达到一定年龄必须退伙。事务所可综合考虑自身发展阶段、人才储备状况、业务来源、合伙人专业胜任能力等因素以确定退伙年龄，但退伙年龄原则上不超过60周岁。
第十五条 事务所可以在退伙年龄之前设置若干年的退出过渡期，约定即将退伙的合伙人在该期间退出领导岗位，不再参与事务所重大决策，但仍可按协议(章程)的约定享有一定的分红权。
第十六条 合伙制事务所的合伙人退伙时，事务所应根据合伙协议退还其出资额。
有限责任制事务所的股东退出时，事务所可根据章程做出决议，确定退出股东的股权在现有股东之间转让或转让给新股东。转让价格事先在事务所章程或其他制度中明确，价格确定方法原则上应当与加入时出资金额的计算方法保持一致。
第十七条 合伙人退伙后，其他合伙人应在约定期限内进行资产结算并向退伙人退还其财产份额。合伙人退伙时，事务所资不抵债的，退伙人应当分担相应的亏损。
第十八条 风险基金由合伙人会议(股东会)按照有关规定形成决议处理。
第十九条 对事务所名下房产或其他资产，可自行约定不同退出情形的退伙人是否享有以及享有多少房产(资产)增值部分的收益或应承担的损失。
第二十条 被除名的合伙人须扣除其给事务所及其他合伙人造成的损失部分，退伙价款不足补偿损失时，以其个人财产补足；因不履行出资义务而被除名的合伙人，按其实际履行的出资部分相应取得退伙价款。
对其他非正常退伙的情形，协议(章程)中也应以明确。
第二十一条 为保障现有合伙人的合法利益，退伙结算资金一次性返还有困难的，事务所可考虑分期返还的方式，分期原则上不超过五年。
第二十二条 为实现事务所平稳过渡，有条件的事务所可根据自身拥有的特殊业务资质和品牌知名度，退休合伙人的历史贡献(如创始人)、职位(业务合伙人或管理合伙人)、掌握的客户资源价值、出资额的返还金额等因素，给予退伙的合伙人有区别的过渡性补偿。过渡性补偿方式可以采用：
(一)按照退伙前的持股比例或其他合适的比例继续享受一定期限的分红；
(二)按照原分管部门业务收入的一定比例享受一定期限的过渡性补偿；
(三)按照退休前一年的薪酬，或者退休前若干年的平均薪酬，继续享受一定期限的过渡性补偿；
(四)按照授薪合伙人的薪酬标准，继续享受一定期限的过渡性补偿。
事务所可以根据过渡性补偿期限的长短，采取递减的补偿比例发放。
如果事务所在退伙年龄之前设置退出过渡期，对于在该期间提前退伙的合伙人，事务所可以适当调整过渡性补偿。
未到退伙年龄，但因健康等原因丧失工作能力不能执业或者死亡的合伙人，事务所可以参照上述方法酌情给予补偿。
第二十三条 事务所可以设立退伙基金，基金从每年收益中按一定的比例提取，专门用于未来支付退伙合伙人的过渡性补偿。如果之前没有建立相关基金，为适当保障在任合伙人的利益，事务所可以设定每年用于支付退伙合伙人的过渡性补偿金不超过当年收益的一定比例。
第二十四条 达到退伙年龄的合伙人，退伙后如自愿留任事务所且具备专业胜任能力，经过合伙人会议(股东会)同意，可以继续返聘在适合的岗位工作。
第二十五条 退伙人或其继承人或财产代管人应当积极配合办理财产份额(股权)转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。
第二十六条 事务所可以规定合伙人退伙后若干期间内不得私自向事务所原有客户联系业务、加入竞争性机构以及其他从事不利于事务所利益的活动；退伙合伙人违反上述约定给事务所或其他合伙人造成损害的，应承担赔偿责任，没收(退回)部分退伙结算金或者退休补偿。
第四章后备管理层合伙人的培养
第二十七条 事务所应当建立人才梯队培养机制，对未来领导层合伙人制定长期培养计划，保障事务所未来能够实现管理权的平稳交接，合伙文化、理念、使命的成功继承与发展。
第二十八条 首席合伙人(董事长或主任会计师)应当承担培养后备领导层合伙人的职责，定期审视事务所的人力资源，并在日常工作中加强对意向人选的锻练。
第二十九条 首席合伙人(董事长或主任会计师)在培养后备领导层合伙人的过程中，应当德才兼备、以德为先，注重提高专业水平、组织协调、沟通交际以及企业管理等方面的能力。
第三十条 事务所可引进竞争机制开展后备领导层的选拔与培养。
第五章 附则
第三十一条 省注协建立事务所合伙人晋升退出机制评价和指导机制。
第三十二条 本指导意见自发布之日起试行，由各事务所结合实际参照执行。
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