原标题：一个谎言赔30亿美元

山登舞弊案表明，注册会计师不仅应保持实质上的独立性，还应当重视形式上的独立性。由同事关系转化为客户关系的事实，往往有损于注册会计师形式上的独立性。形式独立的缺失，很容易导致审计失败，山登舞弊案及安永的审计失败就是最好的例证。

1999年12月7日，美国新泽西州法官威廉姆·沃思判令山登（Cendant）公司向其股东支付28.5亿美元的赔款。这项判决创下了证券欺诈赔偿金额的世界纪录，比1994年培基（Prudential）证券公司向投资者支付的15亿美元赔款几乎翻了一倍。

当天，负责山登公司审计的安永会计师事务所同意向山登公司的股东支付3.35亿美元的赔款，也创下了迄今为止审计失败的最高赔偿记录。至此，卷入舞弊丑闻的山登公司及其审计师共向投资者赔偿了近32亿美元。

合并之初

山登公司的前身是美国旅馆行业特许经营系统公司（HFS）。公司创始人、董事长兼总裁是亨利·西沃曼（Henry Silverman），他在华尔街可谓大名鼎鼎，素有“只要把钱投给西沃曼，就不怕没钱赚”的称号，他的绝招就是通过借债收购各类公司，利用各分公司之间的业务互补（比如互享客户名单以促销）来达到“滚雪球”的效应。

经过多年的兼并与收购，西沃曼使得HFS成为一个集团控股公司，拥有的企业包括遍布全美和世界各地的连锁旅馆业、旅游业、租车业、房地产业、房屋贷款业、基金管理业、财务咨询业、软件工程业、电脑网络业等行业。

1997年5月，HFS公司与1990年在纽约证券交易所上市的p-U-Card （下文简称“CUC”）国际公司达成兼并协议。CUC公司当时是一家连锁服务公司，主要经营旅游、零售、汽车、餐饮、住房改善以及金融服务等，在全球的客户多达6000万，公司的创始人是沃尔特·福布斯（Walter A.Forbes）和科克·谢尔顿（Kirk Shelton）。同年12月，两家公司正式合并，并改名为“山登公司”。合并后，山登公司主要从事旅游服务、房地产服务和联盟营销（Alliance Marketing）三大业务。

到了次年3月31日，山登公司向美国证监会递交了由公司所有董事以及财务经理签名的年报。年报中指出，公司1997年度业务收入为53.15亿美元，净利润为5540万美元。

然而，谁也没想到，恰恰是这份年报给山登公司带来了灾难。

1996年，山登公司的业务收入为39.09亿美元，净利润4.24亿美元。1995年，这两个数据分别为29.92亿美元和3.03亿美元。截至1998年3月20日，山登公司的股价为每股40美元，市场总值为304.48亿美元。

作为前税务律师，亨利·西沃曼一向在财务上非常谨慎，对日常账目仔细过目。而CUC公司的负责人沃尔特·福布斯与之相反，他一门心思想的是企业的大方向，很少过问财务细节。以前，CUC的财务审计均由安永公司负责。其实，危险的种子早在合并前就埋下了。早在1991年，美国证监会就对CUC公司的财务报表提出质疑（CUC于1990年在纽约证交所上市）。

两家公司合并时，虽然互相做过专业的审计调查，但这些调查均是基于已公开的数据资料，无法在对方那里取得其内部信息。合并之后的新公司开始重组两家公司的各个业务部门。

1998年1月，山登公司在一个有40余名要员参加的会议期间，总裁西沃曼私下要求两名常务副总裁以后每天收集全公司的收支情况，并整理月报表。这对他们提出了一个大难题，因为他们均来自于前CUC公司，在那里时，他们从来不做如此细致的工作。

由于是新手，不太熟悉，到了当年3月，这两位副总裁还没有把1月份的财务总表整理完。而按美国证监会规定，山登公司最迟于3月31日将1997年度的年报送交给证监会。西沃曼急了，撤换了从CUC公司转来的财务人员，由原HFS公司的财务人员接手这项工作。

新的财务人员到位后，发现原来CUC公司账目中有几千万美元收入不知来自何处，另外有几百万美元不知所踪。但是，负责审计的安永公司审计员对西沃曼和其他人保证说不会出问题。为稳妥起见，西沃曼还是要求原CUC公司的总裁和副总裁签署一项声明，保证原GUC公司财务数据的准确性。这一声明也得到了安永审计员的认证、签署。此后，西沃曼也咨询过原HFS公司的审计方德勤。

经过上述程序后，西沃曼才放下心。山登公司各董事与财务要员均在1997年度年报上签名，并于1998年3月31日正式递交给美国证监会。

东窗事发

然而，危机说来就来。几天后的4月9日，西沃曼突然接到山登公司财务总监的电话，财务总监告诉他：有两个原CUC公司的财务人员说，过去几年中，他们的上司指示他们虚报收入，要求他们“不管做什么，要么把收入提高，要么把成本费用减低，总之一句话，就是无论如何都要把利润提上来”。这两位即将离任的财务人员，口头作出证词后，又于4月14日签署了一项正式声明书。

这时一个异常情况不得不提：4月9日，当这两位财务人员报告了原CUC公司的作假情况时，当天山登公司的股票交易异常活跃，成交量为1440万股，远远超出其平常约300万股的日交易量。由于当时两位财务人员交代的信息为内部信息，只有公司内部要员才可能知悉。这种反常现象，写入了此后诉讼的原告诉词中。

4月15日，股市收盘后，山登公司发布新闻：原CUC公司存在严重的财务假账问题，使得山登公司1997年度的实际利润可能比原先报告的少1亿美元至1.15亿美元，各方震惊不已。

第二天，股市一开盘，山登公司的股价由上一个交易日的35.63美元跌至21.13美元，最后以每股19.06亿美元收盘，跌幅为46.5%，公司的总市值损失约140亿美元。投资者对公司“用脚投票”，股东们急于将自己拥有的公司股票转让出去。从此，山登公司开始面临严重的信任危机。

紧接着，山登公司雇用一家律师事务所和安达信审计公司，对山登公司所有的财务进行大清账。不过，清查过程中，假账窟窿越捅越大。

在整理财务过程中，审计人员发现了越来越多的秘密。根据CUC公司与HFS公司签署的“对等合并协议”，山登公司成立后的第一届经营班子由合并双方的原高管人员组成，第一任首席执行官和首席财务官由HFS公司的西尔曼和莫纳克出任。为了实现合并的协同效应，以西尔曼为首席执行官的经营班子在山登公司成立后，立即对CUC公司和HFS公司的经营业务和管理架构进行整合，其中包括对财务报告体系实行一体化管理。

1998年2月下旬，西尔曼决定，财务报告的编制改由HFS公司的首席会计官斯哥特·福布斯负责合并报表的编制。在双方共同商讨1997年度合并报表的编制事宜时，谢尔顿要求将CUC公司与HFS公司合并中所计提的5.56亿美元“重组准备”中的1.65亿美元转回，作为1997年度的利润，并声明这种做法是CUC公司沿用已久的惯例，且安永的注册会计师一直认为这种做法可行。

这一明显有悖于公认会计准则的做法使斯哥特·福布斯对CUC公司过去的经营业绩产生怀疑，因为在合并前，CUC公司并没有披露以往年度有许多利润来自重组准备的转回。西尔曼对CUC公司没有告知以前年度采用一些有违会计准则的做法，从而误导了HFS公司对CUC公司盈利能力的判断。

7月8日，又一个意外情况出现了：安达信发现，实际的诈骗、假账远比原来想象的要多。他们得知，原CUC公司的财务总监亲自做假账，并指示其手下约20名会计师都修改了账目。同时，这种作假不只是在1997年度，而且也发生在1995年和1996年的账目中。

据安达信的初步统计，山登公司在1997年度多报了约2.5亿美元的收入，1996年度多报了1.5亿美元，1995年度则多报了1亿美元。这时，惊人的假账内幕揭开了。

7月14日，山登公司公布了这一新发现，声明假账远比4月15日预估的严重，而且在1996年和1995年度也存在同样的问题。消息一出，山登公司的股价又从两天前的22美元跌至当天收盘时的15.69美元。

异常情况又来了：前一天，山登公司的股票交易量大增，显然有内部人员做了手脚。经过进一步的查账与整理之后，8月28日，经过四个月的调查取证，特别调查组向SEC提交了一份长达280页的调查报告，详细说明了CUC公司的财务舞弊手法及其影响。调查结果表明，为了迎合华尔街的盈利预期，CUC公司主要通过6种伎俩进行财务舞弊：利用“高层调整”，大肆篡改季度报表；无端转回合并准备，虚构当期收益；任意注销资产，减少折旧和摊销；随意改变收入确认标准，夸大会员费收入；蓄意隐瞒会员退会情况，低估会员资格准备；综合运用其他舞弊伎俩，编造虚假会计信息。

通过上述造假手段，CUC公司在1995年至1997年期间，共虚构了15.77亿美元的营业收入、超过5亿美元的利润总额和4.39亿美元的净利润，虚假净利润占对外报告净利润的56%。

山登公司将更正后的1995年、1996年和1997年的年报重新送交美国证监会。当天，山登公司股价再跌至11.63美元。

刑责惩处

7月28日，福布斯宣布辞职，但他的辞职并未平息投资者的怒火。愤怒的股东们急于将董事们绳之以法。各地律师事务所开始联系山登公司的47.8万个股东，分别备案，准备起诉山登公司及其董事会全体成员、安永审计公司等。律师们召集股东，得到了他们的签名授权，多数以集体诉讼、胜诉后才收费的方式进行此桩诉讼案。

单在山登公司总部所在的新泽西州，就有52个集体或个人诉讼。原告律师对山登公司及其28位董事与要员、安永审计公司提出起诉的理由是：董事被告中有一半是前CUC公司的董事和要员，他们在HFS与CUC公司兼并之前审理、检查过CUC每年的细账，知道CUC财务虚假这一事实。他们有权、也有责任要求更正并制止这种作假行为，修正相应错误数据。他们不仅没有去修正或制止，反而在历年的年报上签名。在知道财务账目虚假的情况下，照样在HFS与CUC合并的协议书上签名，而不去制止。同时，所有被告曾发表过误导性、实质错误的言论。并且，在知道山登假账内幕的情况下，被告中的这些董事和要员共抛售了价值1.8亿美元左右的山登公司股份。

事实证明，从诉讼一开始，山登公司就注定失败。山登公司财务造假影响范围之广、判决程度之严格，在美国上市公司财务舞弊史上前所未有。

舞弊丑闻曝光前，山登公司拥有3.5万名员工，经营业务遍布100多个国家和地区，年度营业收入50多亿美元。山登舞弊案不仅因赔偿金额巨大而闻名于世，随之而来的刑事责任追究也令人侧目。

2000年6月，山登舞弊案的3名直接责任人考斯莫·考利格里阿诺（前首席财务官，加入山登公司前曾任安永的注册会计师）、安妮·彭伯（前主计长，加入山登公司前曾任安永的注册会计师）和卡斯波·萨巴提诺（会计报告部副总裁、会计师）对财务舞弊供认不讳，同意协助司法部门和SEC的调查，并作为“污点证人”将功赎罪。

2001年2月，新泽西州联邦大陪审团除了对他们三人提出舞弊起诉外，还对山登公司的前董事长兼首席执行沃尔特·福布斯和前首席运营官科克·谢尔顿提出证券舞弊、财务舞弊、电信舞弊、邮政舞弊、虚假陈述和内幕交易等多项指控，若罪名成立，福布斯和谢尔顿将面临着10至20年的铁窗生涯。

2002年11月，新泽西州检察官克里斯托弗.克里斯提尔宣布对安永的两名主审合伙人马克·拉比诺维茨和肯·维尔彻福特以及一位审计经理提出舞弊起诉，指控他们严重渎职，对舞弊视而不见，并为山登公司的舞弊行径提供了便利。2003年4月24日，SEC对安永的这两名主审合伙人作出禁入裁决，禁止他们在4年内为上市公司提供审计服务。迄今，在山登舞弊案中被正式提出刑事指控的人员多达8人，被传唤的其他相关人员更是不计其数，这在安然事件之前是极为罕见的，显示出美国司法部门惩治舞弊的决心早已有之。

到了2005年10月份，在旅游业和地产领域苦苦挣扎的山登公司正式分裂为4家企业，“山登”这个仅仅维持了几年的企业名称正式消失。亨利·西沃曼这个创造了十多次大收购的首席执行官的结局也不太好，最终他只能靠仅剩的旅游公司维持生计，与房产行业算是彻底告别。人们评论称，他当初的收购和成立山登公司的策略是对的，让公司维持低债务和固定的现金流的决策也很好。但是西沃曼自己也承认，投资者并不买账，用他自己的话说，“这是一个艺术上的成功和商业上的失败案例。”

山登公司分家后的其他3家公司被另外的大股东分别继承，此时，其市场总价值为210亿美元，股价也只回到了1998年财务丑闻发生前的一半还不到。一切仿佛回到了并购之前，分家后的4家企业分别从事房地产、旅游、酒店和汽车租赁4个领域。在宣告分家的那一天，山登公司第三季度表现非常平淡，每股只增加了44美分，比一年前下跌了21%，每股报收在20美元附近徘徊。受油价和气候因素影响，休闲旅游产业经营状况最差。

受财务造假丑闻影响，山登公司在随后的几年一直在通过出售资产度日。虽然股市表现很差，也深受财务丑闻影响，但是西沃曼却是美国当时收入最高的CEO之一，退休金高达百万美元。作为公司最大的股东之一，他共持有3800万股和一些既得期权，这些也引发了投资者的争议。而自分家后，其他3家公司的股价表现都比山登的好。

审计警示

山登公司会计造假影响范围之广、判决程度之严，在美国上市公司财务舞弊史上堪称一绝。安永的注册会计师连续多年为山登公司的前身CUC公司严重失实的财务报表出具无保留意见的审计报告，构成了重大的审计失败。从审计的角度看，安永对山登公司的审计失败给世人留下两个深刻的警示。

第一个警示在于：审计独立性不可缺失。

山登舞弊案的一个显著特点是，主要造假责任人与审计公司安永有着千丝万缕的关系。已认罪等待判决的3个主要财务负责人中有两人在加盟CUC公司之前都是安永的注册会计师。参与造假的其他2个财务主管也都来自安永。山登公司董事会特别调查小组提交的报告表明，CUC公司的关键财务岗位有6个，其中首席财务官、主计长、财务报告主任、合并报表经理均由来自安永的注册会计师把持，也正是这4个前安永注册会计师占据了CUC公司关键的财务岗位，直接策划和组织实施了财务舞弊。这4名造假者熟悉安永的审计套路，了解安永对CUC公司的审计重点和审计策略，更具隐蔽性和欺骗性。

安永的主审合伙人和审计经理由于与CUC企业高管曾是同事关系，特别容易放松警惕。在审计过程中虽然也发现了财务舞弊的蛛丝马迹，但往往被这4位“前同事”所提出的解释和辩解轻易化解。而且，当HFS公司的高管人员对CUC公司1995年至1997年的会计处理（主要是将合并准备转回作为利润）提出质疑时，安永的合伙人却百般为其辩解，试图寻找合理的借口。独立性的缺失由此可见一斑。

山登舞弊案表明，注册会计师不仅应保持实质上的独立性，还应当重视形式上的独立性。由同事关系转化为客户关系的事实，往往有损于注册会计师形式上的独立性。形式独立的缺失，很容易导致审计失败，山登舞弊案及安永的审计失败就是最好的例证。

第二个警示在于：会计师事务所与客户的股东和高管人员必须保持一定的距离。

与客户保持密切关系，是多数会计师事务所的经营策略。然而，密切的客户关系可能是一把双刃剑，既可提高审计效率，亦可导致审计失败。

辩证地看，与客户保持一种长期稳定的密切关系，既有助于增进注册会计师对客户所处行业和经营业务的了解，也有利于注册会计师判断客户的高管人员和内部控制是否值得信赖，进而提高审计效率。

然而，密切的客户关系也会带来审计风险。一方面，它可能淡化注册会计师应有的职业审慎和职业怀疑态度。在山登案例中，CUC公司存在着数百笔没有任何原始凭证支持的会计分录，安永的注册会计师竟然一笔也没有发现。另一方面，密切关系也可能使会计师偏离超然独立的立场，甚至导致审计失败。比如，安永的主审合伙人居然为CUC公司将合并准备转作利润的做法进行辩护。

最终，安永与CUC公司“荣辱与共”，这或许是导致安永审计失败的重要原因之一。与安然、施乐和世界通信的审计失败一样，安永对CUC公司的审计失败迫使人们反思这样的一个问题：是否应该要求会计师事务所实行定期的强制轮换（pulsoryRotation），以防止他们与客户之间的关系过于密切？